icon

Zalm wil beperking beschermingsconstructies

Minister Zalm van Financiën wil de geldigheid van beschermingsconstructies die beursgenoteerde ondernemingen kunnen opwerpen bij vijandige overnames, beperken. Dit staat in een consultatiedocument dat het ministerie gisteren heeft gepubliceerd.

Zalm stelt voor om een partij, die 30% van de aandelen in een onderneming heeft verworven, te verplichten om een openbaar bod uit te brengen op de resterende aandelen. Als de bieder 75% van de aandelen in bezit heeft, verliezen de beschermingsconstructies die de onderneming heeft opgeworpen (zoals prefs en prioriteitsaandelen), hun gelding. De bieder kan na afloop van die periode het bestuur en de commissarissen naar huis sturen, en nieuwe benoemen.
Voorts wil Zalm dat certificaathouders ook in “oorlogstijd” hun stemrecht kunnen uitoefenen.

Deze voorstellen van Zalm zijn in lijn met een eerder voorstel van de Commissie Tabaksblat om beschermingscontructies doorbreekbaar te maken. Gekozen is voor een periode van 6 maanden, zodat de over te nemen onderneming tijd heeft om met de bieder te overleggen, en eventueel een andere bieder te vinden.

Het consultatiedocument bevat tevens de vertaling van de Europese Overnamerichtlijn, zodat deze in Nederland wet wordt. In deze Richtlijn ontbreekt de mogelijheid om beschermingsconstructies door te breken. Pogingen om dit op te nemen in de Richtlijn, werden gedwarsboomd door met name Duitsland, dat over een lijstje ondernemingen beschikt die perse niet in handen van buitenlandse concurrenten mogen vallen (zoals VW). Op initiatief van Bondskanselier Schröder bevat de Richtlijn nu een compromis: lidstaten mogen kiezen of zij hun bedrijven beschermd of onbeschermd laten doorgaan. En daarmee lag de bal weer in Den Haag, wat heeft geleid tot het voorstel van Zalm.
Na een korte consultatieronde (tot 21 april 2005 kunnen belanghebbenden reageren), gaan de voorstellen als wetsvoorstel naar de Tweede Kamer.


Maja Bolè is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied vennootschapsrecht

Zalm wil beperking beschermingsconstructies