icon

Bestuurdersaansprakelijkheid wegens schending onderzoeksplicht

Een bestuurder van een vennootschap kan zo een ernstig verwijt treffen dat hij persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld door een schuldeiser van de vennootschap die hij bestuurt of bestuurd heeft. Voor de persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder van een vennootschap moet sprake zijn van een voldoende ernstig persoonlijk verwijt. Dat kan worden aangenomen wanneer de bestuurder bij het namens de vennootschap aangaan van verbintenissen wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden.

De rechtbank Middelburg heeft zich onlangs uitgelaten over de persoonlijke aansprakelijkheid van de oud bestuurders van een inmiddels overgedragen vennootschap.

De bestuurders waren twee financieringsovereenkomsten aangegaan namens de vennootschap. Op een gegeven moment kwamen de activiteiten van de vennootschap nagenoeg stil te liggen, waardoor de financiële situatie ernstig achteruit ging. Gelukkig vonden de bestuurders nog een koper voor de verlieslijdende vennootschap. In de koopovereenkomst werd opgenomen dat de koper op de hoogte was van de slechte financiële situatie van de vennootschap, maar desondanks zonder verdergaand onderzoek de vennootschap had gekocht. Een maand vóór de verkoop traden de bestuurders uit hun functie. Vlak na de verkoop staakte de vennootschap haar betalingen aan de financier van de financieringsovereenkomsten, waardoor de overeenkomsten direct opeisbaar werden. De financier kon zijn volledige vordering niet meer op de vennootschap verhalen en klopte voor het restant bij de oud bestuurders aan. De financier stelde zich op het standpunt dat de bestuurders een persoonlijk ernstig verwijt trof nu zij de vennootschap in een slechte financiële toestand hadden overgedragen aan een onbetrouwbare dan wel insolvabele koper.

De rechtbank refereerde aan de bekende jurisprudentie op dit gebied dat een bestuurder aansprakelijk kan worden gehouden voor de schade van een schuldeiser indien zijn handelen zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan een persoonlijk verwijt kan worden gemaakt. De rechtbank oordeelde dat de bestuurders bij de verkoop onderzoek hadden moeten doen naar de financiële gesteldheid van de koper. De bestuurders trachtten zich nog te verschuilen achter de notaris die het een en ander zou hebben onderzocht. De bemoeienissen van de notaris deed volgens rechtbank echter niets af aan de eigen verantwoordelijkheid van de bestuurders. Bovendien bleek dat een simpel internetonderzoek reeds resultaten opleverde die de koper in verband bracht met meerdere dubieuze praktijken.

De vordering van de financier werd dan ook toegewezen, omdat de bestuurders door het nalaten van enig onderzoek een ernstig verwijt kon worden gemaakt.

In casu had het dus op de weg van de bestuurders gelegen om onderzoek te doen naar de motieven van de koper. Het is ook vreemd dat iemand geïnteresseerd is om een verlieslijdende onderneming zonder enig onderzoek te kopen. De bestuurders hadden kunnen bedenken dat het nooit de intentie van de koper was om de vennootschap daadwerkelijk voort te zetten met als gevolg dat de schuldeisers, waaronder de financier, niet zouden worden voldaan. De financier kon de oud bestuurders dan ook met recht aanspreken voor zijn schade.


Maartje Oliemans-Ouwehand is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied bestuurdersaansprakelijkheid

Bestuurdersaansprakelijkheid wegens schending onderzoeksplicht