icon

De geschillenregeling: regelgeving voor ruziënde aandeelhouders

Niet zelden leiden tegengestelde belangen en verschillende ideeën binnen de vennootschap tot conflicten. De wet biedt verschillende procedures om onderlinge conflicten tussen aandeelhouders op te lossen. Deze procedures vormen samen de geschillenregeling, die zowel een uitstotings- als een uittredingsmogelijkheid bevat. De eerste procedure biedt aandeelhouders de mogelijkheid om medeaandeelhouders uit de vennootschap te zetten door middel van gedwongen overdracht van de aandelen, de tweede procedure is bedoeld voor aandeelhouders die zelf uit de vennootschap willen treden, door een verplichte overname van aandelen te vorderen.

Uitstoting
Volgens artikel 2:336 BW kunnen de aandeelhouders (die samen tenminste een derde van de aandelen in de vennootschap houden) overdracht van de aandelen vorderen van de medeaandeelhouder die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt, of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Er gelden dus twee toetsingscriteria; ten eerste moet het gaan om handelen in de hoedanigheid van aandeelhouder (en niet bijvoorbeeld van bestuurder). Ten tweede moet de aandeelhouder het vennootschappelijk belang hebben geschaad, dus zijn gedrag (handelen of nalaten) moet tegen het belang van de onderneming indruisen.

Uittreding
Gedwongen overname van aandelen kan ingevolge artikel 2:343 BW worden gevorderd als de aandeelhouder door gedragingen van de medeaandeelhouder(-s) zodanig in zijn rechten en belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. In deze procedure geldt, anders dan bij de uitstotingsprocedure, het eigenbelang van de aandeelhouder als maatstaf en niet het belang van de vennootschap.

Met de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering B.V.-recht (‘Flex B.V.') is door de wetgever getracht de geschillenregeling te verbeteren en efficiënter te maken. Al eerder bespraken wij dat de geschillenregeling vóór inwerkingtreding van de nieuwe wet nogal wat te wensen overliet. Zo duurden de procedures lang en waren deze, mede daarom, ook kostbaar. Bovendien werden regelmatig extra procedures gestart om bijvoorbeeld een waardedaling van aandelen vergoed te krijgen of om een uit te stoten aandeelhouder te laten schorsen als bestuurder.

De vernieuwingen hebben beoogd de procedures te versnellen en te flexibiliseren door onder meer de mogelijkheid om contractuele of statutaire bepalingen boven de wettelijke regeling te laten gaan. Het is dus mogelijk om – zolang dit de overdracht van aandelen niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt – naar eigen inzicht een geschillenregeling te vormen, waarbij het bijvoorbeeld ook mogelijk is een dergelijk geschil door arbiters te laten beslechten of door de Ondernemingskamer.

De (ver-)koopprijs wordt in beginsel vastgesteld door een of meer door de rechtbank benoemde deskundigen. Om de procedure te versnellen is het mogelijk dat de deskundigen al starten met de waardering zodra zij benoemd zijn. Ook kan de veroordeling tot de overdracht van de aandelen direct ten uitvoer gelegd worden. In beide gevallen hoeft niet langer eerst de beroepstermijn te worden afwacht.

Partijen kunnen ook in de statuten al afspraken maken over de waardering van aandelen. Als partijen een voldoende duidelijke waarderingsmaatstaf hebben afgesproken en de rechter aan de hand hiervan zelf de prijs kan vaststellen, kan de benoeming van deskundigen achterwege blijven. De rechter kan dan in zijn beslissing over de overdracht van de aandelen direct de prijs bepalen. Indien partijen het al eens zijn over de overdracht, maar alleen de prijs nog ter discussie staat, kan ook enkel de prijsbepaling aan de rechter worden overgelaten.

Heeft u vragen over de geschillenregeling of ziet u zich in een concrete situatie geconfronteerd met een uitstotings- of uittredingsprocedure, dan zijn wij u graag van dienst.


Lonni Westland is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Heeft u vragen?

This field is for validation purposes and should be left unchanged.
De geschillenregeling: regelgeving voor ruziënde aandeelhouders