Commissie neemt NV op de schop

De Europese Commissie heeft voorgesteld om de Tweede Richtlijn (77/91/EEG) te wijzigen. Deze richtlijn bevat regels over de oprichting van naamloze vennootschappen en het instandhouden van kapitaal binnen de NV.
In de praktijk is gebleken dat bepaalde regels uit de richtlijn te strikt waren. Een overzicht van de voornaamste wijzigingen die de Commissie heeft voorgesteld.

Op het moment dient inbreng anders dan in geld gewaardeerd te worden door een onafhankelijke expert. Dit is straks niet langer nodig, als het gaat om effecten die tegen een reguliere koers worden ingebracht, danwel vermogensbestanddelen die al eerder zijn gewaardeerd.
Voorts wordt het eenvoudiger voor een NV om eigen aandelen te verkrijgen.
Ten derde wordt het verbod om leningen te verstrekken aan derden die aandelen in de NV wensen te verkrijgen, ietwat afgezwakt. Onder voorwaarden zal deze vorm van financiering toegestaan zijn, bijvoorbeeld als aangetoond wordt dat de derde kredietwaardig is.
Verder wordt de mogelijkheid voor groot-aandeelhouders geïntroduceerd om de kleine aandeelhouders uit te kopen. De uitkoper moet dan minstens 90% van de uitstaande aandelen bezitten. Andersom krijgen de minderheidsaandeelhouders het recht om de groot-aandeelhouder te dwingen hun aandelen over te nemen. Deze regelingen bestaan overigens al onder het Nederlandse recht.
Tot slot wordt het eenvoudiger om het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders op nieuw uitgegeven aandelen te omzeilen. Onder de huidige richtlijn dient het bestuur een gedegen rapport te overleggen aan de aandeelhouders, met de redengeving van de beperking of opheffing van het voorkeursrecht. De eis om een dergelijk rapport op te stellen, is in het voorstel verdwenen.

Deze voorstellen maken deel uit van een algeheel project van de Commissie, het “Plan on Company Law and Corporate Governance”. Meerdere richtlijnen die betrekking hebben op het vennootschapsrecht, worden herzien. Reden is dat de Commissie het Europese bedrijfsleven efficiënter en concurrerender wenst te maken. Daartoe dienen, aldus de Commissie, de regels met betrekking tot het vennootschapskapitaal vereenvoudigd te worden.
Deze trend zet zich ook in Nederland al enige tijd door. Zo ligt er een wetsvoorstel om het minimum kapitaalsvereiste voor BV's af te schaffen. Zie daarover een eerdere entry.

Het voorstel zal worden voorgelegd aan de Europese Raad en het Parlement. Vervolgens zal de nationale wetgever zijn wetgeving dienen aan te passen. Pas dan zullen de vennootschappen daadwerkelijk te maken krijgen met de mogelijke veranderingen.

Maja Bolè is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Vragen?