Wat is bestuurdersaansprakelijkheid?

Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid

Als ondernemer neemt u risico’s – dat hoort immers bij het runnen van een onderneming. Dat wordt tot bepaalde hoogte ook gestimuleerd. Als ondernemers risico’s durven te nemen, heeft dat uiteindelijk een positief effect op de gehele economie. Om die reden bestaan er rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid. Deze rechtsvormen beperken de bestuurdersaansprakelijkheid van de ondernemer.

De volgende rechtsvormen beperken uw persoonlijke aansprakelijkheid:

• Besloten vennootschap (B.V.)
• Naamloze vennootschap (N.V.)
• Vereniging
• Stichting

Bestuurdersaansprakelijkheid: betekenis

Een rechtspersoon wordt bestuurd en vertegenwoordigd door het bestuur. Bij de uitoefening van zijn taak, zal een bestuurder beslissingen nemen die met latere kennis (hindsight) toch niet juist bleken. Hierdoor kunnen de rechtspersoon of derden mogelijk schade lijden. In beginsel is de feitelijk bestuurder niet aansprakelijk voor die schade, deze kan alleen worden verhaald op de vennootschap. Het privévermogen van de bestuurder blijft buiten schot.

In uitzonderingsgevallen kan de bestuurder echter wel aansprakelijk worden gehouden voor schade van de rechtspersoon of derden en kan de bestuurder in privé worden aangesproken voor verplichtingen van de vennootschap. Dit noemen we bestuurdersaansprakelijkheid.

Verschil interne en externe bestuurdersaansprakelijkheid

We onderscheiden verschillende soorten bestuurdersaansprakelijkheid:

• Interne bestuurdersaansprakelijkheid
• Externe bestuurdersaansprakelijkheid tegenover derden
• Externe bestuurdersaansprakelijkheid tegenover de curator

Interne bestuurdersaansprakelijkheid: Een bestuurder heeft een verantwoordelijkheid richting de vennootschap. Hij kan intern aansprakelijk zijn voor bijvoorbeeld schade die de onderneming lijdt door toedoen van de bestuurder. Deze vorm van aansprakelijkheid bij bestuurders komt over het algemeen meer voor bij grotere ondernemingen waar het bestuur en het eigendom van de onderneming gescheiden zijn.

Externe bestuurdersaansprakelijkheid tegenover derden: Deze vorm heeft betrekking op de verantwoordelijkheid die de bestuurder heeft tegenover derden. Hierbij kan gedacht worden aan schuldeisers of aandeelhouders van de onderneming. Als deze partijen benadeeld worden door het handelen van de bestuurder, kunnen zij proberen om naast de vennootschap ook de bestuurder privé aansprakelijk te maken.

Externe aansprakelijkheid tegenover de curator: Tenslotte heeft de curator in een faillissement een bijzondere bevoegdheid om een bestuurder aansprakelijk te houden voor het tekort in het faillissement, als de bestuurder aantoonbaar steken heeft laten vallen.

Wieringa Advocaten heeft ruime ervaring met de verschillende vormen van aansprakelijkheid. Heeft u nog vragen over deze vormen? Neem gerust contact met ons op zodat wij uw vragen kunnen beantwoorden.

Bestuurdersaansprakelijkheid bij een BV

De regels van bestuurdersaansprakelijkheid gelden voor alle rechtsvormen, dus zowel voor de stichting en de vereniging als de B.V. en de N.V. Bij de B.V. kan een bestuurder dus intern en extern aansprakelijk worden gehouden. Voor het aannemen van een vorm van bestuurdersaansprakelijkheid bij een B.V. is vereist dat de bestuurder zijn taak ‘onbehoorlijk heeft vervuld’ en dat hem een ‘persoonlijk ernstig verwijt’ gemaakt kan worden ten aanzien van die taakvervulling.

Bij alle vormen van aansprakelijkheid geldt samengevat de volgende formule:

onbehoorlijke taakvervulling + persoonlijk ernstig verwijt = B.V. aansprakelijkheid bestuurder

Bestuurdersaansprakelijkheid bij een vereniging

Zoals besproken gelden de regels van bestuurdersaansprakelijkheid voor alle rechtsvormen. Maar: of een bestuurder aansprakelijk is, wordt door de rechter beoordeeld door te kijken naar alle omstandigheden van het geval. Die omstandigheden zijn anders wanneer je als bestuurder van een stichting of vereniging aansprakelijk wordt gehouden, dan wanneer je bestuurder van een B.V. of N.V. bent.

Omstandigheden die een rol spelen bij de beoordeling van aansprakelijkheid van het bestuur bij een vereniging of stichting zijn bijvoorbeeld:

• het doel van een vereniging of stichting;
• op welke wijze deze gefinancierd wordt; en
• of de bestuurder beloond wordt voor zijn bestuurswerk.

De verschillende vormen van aansprakelijkheid die voorkomen bij het bestuur van een vereniging en andere rechtsvormen vragen om een aanpak op maat. Onze ondernemingsrecht advocaten denken graag met u mee over de juiste aanpak die past bij uw situatie.

Overzicht aansprakelijkheid bestuurders

Het pad van een bestuurder is bezaaid met aansprakelijkheden. Het gebeurt vaak dat het bestuur van een vennootschap door crediteuren, aandeelhouders, een curator, of de vennootschap zelf verantwoordelijk wordt gehouden voor het gevoerde beleid (of juist het gebrek daaraan). In sommige gevallen is dat terecht, maar soms ook niet. Regelmatig wordt een bestuurder of het gehele bestuur aansprakelijk gesteld met als enige doel het zetten van druk. Het is belangrijk daar adequaat op te reageren.

In de volgende gevallen kunt u te maken krijgen met bestuurdersaansprakelijkheid:

• Hoewel u geen bestuurder meer bent, wordt u door de vennootschap waar u bestuurder was aangesproken voor uw taakuitoefening als bestuurder;
• U bent bestuurder en een derde – bijvoorbeeld een schuldeiser of aandeelhouder – verwijt u dat u niet juist heeft gehandeld als bestuurder en daardoor aansprakelijk bent als bestuurder;
• U bent bestuurder en uw onderneming verkeert in financiële moeilijkheden en u reageert daar niet adequaat op wat kan leiden tot bestuurlijke aansprakelijkheid;
• U bent bestuurder en uw onderneming is failliet en u wordt door de curator verantwoordelijk gehouden voor uw beleid als bestuurder; of
• U bent schuldeiser of aandeelhouder van een vennootschap waarvan de bestuurder zijn taken niet op juiste wijze vervuld, waardoor u schade lijdt.

Wat zijn de voordelen van Wieringa Advocaten

Denkt u te maken te krijgen met bestuurdersaansprakelijkheid? Of bent u benieuwd naar de laatste ontwikkelingen? Wieringa Advocaten publiceert regelmatig over uitspraken waarin de aansprakelijkheid van een bestuurder aan de orde komt. Ook kunt u eens kijken naar de gepubliceerde blogs in de Serie Bestuurdersaansprakelijkheid. Of zoek in de zoekbalk van onze website in naar een antwoord op uw vraag.

Bij Wieringa Advocaten zijn wij:

• gewend oplossingsgericht te denken;
• veelzijdig, we staan zowel bestuurders bij als partijen die een bestuurder aansprakelijk willen stellen; en
• benaderbaar en staan wij open voor uw vragen.

Daarbij hebben wij als één van de oudste kantoren van Amsterdam zeer veel ervaring en kennis in huis.

Neem contact met ons op!

De advocaten van Wieringa Advocaten hebben ruime ervaring met, en up-to-date juridische kennis van bestuurdersaansprakelijkheid. Zij staan ondernemingen, haar bestuurders en commissarissen bij op de momenten dat het er om gaat: als er moeilijke beslissingen moeten worden genomen, financiële moeilijkheden dreigen, of als die er al zijn. Neem gerust contact met ons op!