Wat is een statutair bestuurder?

Wat is een statutair bestuurder?

Als directeur, bestuurder of manager van een onderneming is het van belang op de hoogte te zijn van uw rechtspositie. Zo bestaan er belangrijke verschillen tussen de statutair en de titulair bestuurder. In het vervolg van dit artikel leggen wij de verschillen aan u uit.

Key contact

Benoeming statutair bestuurder

Statutair bestuurder: Als statutair bestuurder wordt u door een orgaan van de vennootschap benoemd. Bij de oprichting van een BV of NV moeten in de akte van oprichting de eerste bestuurders worden aangewezen. De opvolgende bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. In bijzondere gevallen kan ook de Raad van Commissarissen, of een ‘vergadering van houders van aandelen’ de bestuurder(s) benoemen.

Titulair bestuurder: Als titulair bestuurder bent u officieel geen bestuurder van de onderneming. U wordt door uw werkgever benoemd en niet door een orgaan van de vennootschap. U krijgt daarbij de titel ‘bestuurder’ of ‘manager’. Als (niet-statutair) directeur, bestuurder of manager bent u daarom in ieder geval een werknemer van de onderneming. Dat geldt niet altijd voor een statutair bestuurder.

Ontslag statutair bestuurder

Statutair bestuurder: Over het algemeen wordt een statutair directeur van een vennootschap ook aangemerkt als werknemer van die vennootschap. De positie van de statutair directeur is echter anders dan die van de “gewone” werknemer of titulair bestuurder en dan met name op het gebied van de ontslagbescherming. Als statutair bestuurder wordt u namelijk ontslagen door hetzelfde orgaan dat u heeft benoemd.

Titulair bestuurder: Als titulair bestuurder geldt dat u op dezelfde wijze wordt ontslagen als een gewone werknemer.

Ontslag statutair bestuurder stichting

De (statutair) bestuurder van een stichting kan niet ontslagen worden door de aandeelhoudersvergadering, die is er immers niet. Als er bij de stichting een raad van commissarissen of raad van toezicht is aangesteld, heeft dit orgaan vaak de bevoegdheid de stichtingsbestuurder te ontslaan. Ook kunnen er in de statuten of reglementen van een stichting afspraken zijn gemaakt over de mogelijkheid tot het ontslaan van een bestuurder van een stichting. Tenslotte is in bijzondere gevallen de rechtbank bevoegd een bestuurder van een stichting te ontslaan.

Zelf ontslag nemen als statutair directeur

Het nemen van ontslag of neerleggen van je functie als statutair bestuurder kan door het sturen van een ontslagbrief aan de vennootschap te sturen. Het ontslag van een bestuurder hoeft niet te worden aanvaard in een aandeelhoudersvergadering.

De vennootschap vertegenwoordigen

Statutair bestuurder: In beginsel bent u als statutair bestuurder bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen. Er kan een grens zitten aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bijvoorbeeld is bepaald dat u alleen samen met andere bestuurders vertegenwoordigingsbevoegd bent. Het komt ook voor dat een bestuurder bepaalde rechtshandelingen niet mag verrichten omdat deze boven een bepaalde geldelijke waarde uitkomen.

Titulair bestuurder:Een titulair bestuurder is in beginsel niet vertegenwoordigingsbevoegd maar kan die bevoegdheid wel krijgen. Hiervoor is een volmacht van een bevoegd directeur vereist.

Verschillen statutair bestuurder en titulair bestuurder

In het volgende schema hebben wij de verschillen tussen de statutair en titulair bestuurder voor u op een rij gezet:

Statutair bestuurderTitulair bestuurder
Benoeming door een orgaan van de vennootschapTitel gekregen van de werkgever
Hoeft geen werknemer van de onderneming te zijnIs meestal werknemer van de onderneming
Geen (ontslag)bescherming bij beëindiging statutair bestuurderschap Ontslagbescherming bij beëindiging arbeidsovereenkomst
Meestal een overeenkomst van opdrachtMeestal een arbeidsovereenkomst
Management fee bij overeenkomst van opdrachtLoon bij arbeidsovereenkomst
In beginsel bevoegd de onderneming te vertegenwoordigenIn beginsel niet bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen

Wat zijn de voordelen van Wieringa Advocaten

Bij Wieringa Advocaten werken specialisten op het gebied van het ondernemingsrecht en het arbeidsrecht. Over de arbeidsrechtelijke aspecten van de positie van een statutair bestuurder schreven wij eerder deze blogs:

Ook kunt u lezen over de voordelen van het opstellen van een managementovereenkomst als u een statutair bestuurder van een onderneming bent. Daarnaast schreven wij over de valkuilen met betrekking tot bestuurdersaansprakelijkheid.

Bij Wieringa Advocaten:

  • staan wij werknemers, bestuurders, aandeelhouders, DGA’s en commissarisssen bij;
  • zijn wij gewend uw probleem te analyseren en in oplossingen te denken;
  • worden wij gewaardeerd door cliënten om onze doelgerichte aanpak;
  • kunnen wij als full-service kantoor u adviseren over zowel arbeidsrechtelijke als ondernemingsrechtelijke problemen.

Daarbij hebben wij als één van de oudste kantoren van Amsterdam zeer veel ervaring en kennis in huis.

Neem contact met ons op!

De advocaten van Wieringa Advocaten hebben ruime ervaring in het bijstaan van statutair en titulair bestuurders met uiteenlopende problemen. Of het nu gaat om een eenmalig advies of het begeleiden van een traject, om ondersteuning op de achtergrond of het overnemen van een zaak: samen bepalen we de koers voor het beste resultaat. Neem gerust contact met ons op!

Doelgericht

Bij Wieringa Advocaten voorzien wij u snel en doelgericht van juridisch advies.

Ruim 70 jaar ervaring

Wieringa Advocaten is één van de oudste advocatenkantoren van Amsterdam. Dat geeft ons een voorsprong op het gebied van kennis en ervaring.

Benaderbaar

Door onze cliënten worden wij met name gewaardeerd omdat wij benaderbaar zijn. De lijnen zijn kort en wij helpen u graag met uw (juridische) problemen.

Full-service

Wieringa Advocaten is een full-service kantoor, waardoor wij u in alle aspecten binnen uw bedrijf kunnen adviseren.

Ontwikkelingen

Bij Wieringa Advocaten volgen onze advocaten de laatste ontwikkelingen en publiceren wij regelmatig over alle aspecten van het ondernemingsrecht.

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
Schrijf u in voor onze nieuwsbrief